Die 158-jährige Tata Group Indiens steht vor einem ungewöhnlich öffentlichen Kampf um Kontrolle, Strategie und Unternehmensführung, da der Vorstand von Tata Sons, der wichtigsten Beteiligungsgesellschaft der Gruppe, mit den Tata Trusts, die das Unternehmen kontrollieren, in Konflikt geraten ist.

Der Streit, an dem Tata Sons-Vorsitzender N Chandrasekaran und Tata Trusts-Vorsitzender Noel Tata beteiligt sind, stellt drei eng miteinander verknüpfte Fragen in den Mittelpunkt der Zukunft des Konglomerats: ob Chandrasekaran Vorsitzender bleiben sollte, ob Tata Sons letztlich börsennotiert werden sollte und wie die Gruppe mit der Beteiligung ihres zweitgrößten Aktionärs, der Shapoorji Pallonji Group, umgehen sollte.

Berichten zufolge haben sich die Spannungen zwischen Chandrasekaran und Noel Tata verschärft, nachdem letzterer Fragen zur Performance mehrerer Geschäftsbereiche aufgeworfen und eine größere Klarheit über die finanzielle Lage von Tata Sons, strategische Investitionen und den vorgeschlagenen Rückzug der Shapoorji Pallonji Group aus ihrer Beteiligung an der Holding gefordert hatte.

Unterschiede über die künftige Eigentümerstruktur von Tata Sons, einschließlich der Frage, ob es privat bleiben sollte, haben dem Streit eine weitere Dimension hinzugefügt.

Der Konflikt wurde erstmals öffentlich, nachdem Chandrasekaran letzten Monat überraschend angekündigt hatte, dass er keine weitere Amtszeit als Vorsitzender anstreben werde.

Die Lage nahm dann am 17. September eine dramatische Wendung, als der Vorstand von Tata Sons Chandrasekaran wiederernannte und eine Annäherung an eine Börsennotierung unterstützte.

Tata Trusts, die 66 % von Tata Sons besitzen, stellten beide Entscheidungen öffentlich in Frage; die Schritte legten eine zunehmend scharfe Meinungsverschiedenheit zwischen dem Vorstand der Holdinggesellschaft und den sie kontrollierenden Wohltätigkeitsstiftungen offen.

Die Konfrontation erfolgt zu einem Zeitpunkt, an dem die Tata Group unter Chandrasekarans Führung eine Reihe bedeutender Kapitalzusagen eingegangen ist.

In seinem jüngsten Aktionärsschreiben beschrieb er diese Investitionen als Bausteine für Indiens Weg, bis 2047 eine entwickelte Volkswirtschaft zu werden.

Zu den Wetten gehört der Erwerb der finanziell angeschlagenen Fluggesellschaft Air India durch Tata im Jahr 2022, gefolgt von weiteren Investitionen mit dem Ziel, die Airline zu sanieren.

Die Gruppe plant außerdem ein Halbleiterwerk im Wert von 11 Mrd. US-Dollar und hat sich in margenärmere Elektronikmontage ausgeweitet, einschließlich Fertigungsaufträgen für Apple.

Warum Tata Trusts den Vorstand anfechten

Laut Angaben der Tata Group halten die Tata Trusts zusammen 66 % an Tata Sons.

Die Shapoorji Pallonji Group hält etwa 18,4 %, während Tata-Group-Unternehmen und andere Aktionäre den Rest ausmachen.

Die Tata Trusts haben argumentiert, dass ihre nominierten Direktoren gemäß der Satzung von Tata Sons besondere Rechte hätten und diese Rechte bei Chandrasekarans Wiederernennung nicht respektiert worden seien.

Vier Direktoren von Tata Sons stimmten für Chandrasekarans Wiederernennung, während Noel Tata dagegen stimmte.

Venu Srinivasan und Noel Tata sind die beiden vom Tata Trusts nominierten Vorstandsmitglieder.

Tata Trusts erklärte:

“Der Vorstand kann demnach rechtlich kein Treffen abhalten oder eine Resolution über die Ernennung oder Wiederernennung des Vorsitzenden fassen, sofern nicht beide nominierten Direktoren anwesend sind, und kann eine solche Resolution nicht wirksam beschließen, sofern nicht beide nominierten Direktoren dafür stimmen,” hieß es.

“Da Noel Tata, als einer der vom Trust nominierten Direktoren, gegen den Vorschlag gestimmt hat, wurde dieser rechtlich nichtig und ist ohne jede Grundlage”, erklärten die Tata Trusts.

Die Position der Trusts ist daher, dass der Vorstand nicht seinen normalen Abstimmungsmechanismus nutzen könne, um die Opposition eines der beiden vom Trust nominierten Mitglieder zu überstimmen.

Tata Sons hat diese Auslegung hingegen zurückgewiesen.

Reuters berichtete, dass das Unternehmen an Noel Tata geschrieben habe und argumentiere, Chandrasekarans Wiederernennung sei rechtlich gültig und mit dem internen Governance-Rahmen von Tata Sons vereinbar.

Das lässt den Streit mit einer grundlegenden Frage zurück: ob die Auslegung der Governance-Bestimmungen von Tata Sons durch den Vorstand einer Anfechtung durch den Aktionär standhalten kann, der zwei Drittel des Unternehmens kontrolliert.

Obwohl der Vorstand Chandrasekarans Wiederernennung genehmigte, könnte die Resolution auf der Hauptversammlung des Unternehmens scheitern, wo erwartet wird, dass Tata Trusts dagegen stimmt, wodurch seine Position möglicherweise unsicher bleibt.

Der Bericht zufolge muss die Hauptversammlung vor dem 31. Dezember stattfinden, nachdem die vorherige Sitzung wegen fehlender Beschlussfähigkeit vertagt worden war.

Allerdings hat Tata Sons noch kein neues Datum für die Versammlung bekanntgegeben.

Warum Tata Sons unter Druck steht, an die Börse zu gehen

Der zweite große Streitpunkt ist, ob Tata Sons an der Börse notiert werden sollte.

Das Thema ist nicht neu, doch regulatorische Entwicklungen haben es deutlich dringlicher gemacht.

Die Reserve Bank of India stufte Tata Sons 2022 aufgrund seiner systemischen Bedeutung und seiner Investmenttätigkeiten als ‚upper layer non-banking financial company‘ ein.

Durch diese Einstufung fiel die Holdinggesellschaft unter einen regulatorischen Rahmen, der solche Unternehmen zur Börsennotierung verpflichten kann.

Tata Sons versuchte, aus dieser Einstufung herauszukommen, doch die RBI lehnte seinen Antrag Anfang dieses Monats ab, wodurch der Druck auf das Unternehmen, die Notierungspflicht zu klären, zunahm.

Das regulatorische Thema fiel mit wachsendem Druck anderer Aktionäre zusammen.

Die Shapoorji Pallonji Group, die etwa 18,4 % von Tata Sons hält, unterstützt eine Börsennotierung, nachdem Gespräche über die Monetarisierung eines Teils ihrer Beteiligung keine Lösung erbracht hatten.

Das bringt Tata Trusts in eine schwierige Lage, weil der größte Aktionär historisch gegen eine Börsennotierung von Tata Sons gewesen ist, während der zweitgrößte Aktionär nun die Idee unterstützt.

Mindestens einige Treuhänder der Tata-Stiftungen haben die Notierung ebenfalls öffentlich unterstützt.

Venu Srinivasan und Vijay Singh haben die Idee in Medieninterviews befürwortet und argumentiert, dass die Expansion in kapitalintensive Bereiche wie Halbleiter mehr Finanzierung erfordern könnte, als Tata Sons intern aufbringen kann.

Tata Trusts hat seine Opposition gegen eine Notierung als bevorzugten Weg jedoch bekräftigt und erklärt, es würden ‚alle verfügbaren Optionen und nicht nur eine Notierung‘ geprüft.

Warum sind Tata Trusts gegen eine Notierung?

Eine Notierung von Tata Sons würde die Beziehung zwischen der Holdinggesellschaft und den Tata Trusts verändern.

Die Trusts sind nicht einfach konventionelle Finanzinvestoren.

Ihre Eigentümerschaft an Tata Sons erzeugt Dividenden, die wohltätige Aktivitäten in Bereichen wie Bildung, Gesundheitswesen, Lebensunterhalt und Kultur unterstützen.

Die Tata Group selbst beschreibt 66 % des Eigenkapitals von Tata Sons als im Besitz philanthropischer Trusts.

Das ergibt ein Modell, das sich von einem herkömmlichen, von Promotoren kontrollierten Konglomerat unterscheidet.

Ein börsennotiertes Tata Sons müsste die Interessen externer Aktionäre gegen die philanthropischen und strategischen Ziele abwägen, die die Gruppe historisch geprägt haben.

Noel Tata hat dem Vorstand mitgeteilt, dass die Eigentümerstruktur von Tata Sons grundlegend für die Identität der Gruppe und ihre gemeinwohlorientierte Rolle sei.

Er sagte, die Tata Group sei um die Idee des nationalen Dienstes durch Wirtschaft aufgebaut worden, und ihr Eigentümermodell habe diese Philosophie seit mehr als einem Jahrhundert getragen.

Er betonte, dass die Tatsache, dass der größte Aktionär der Gruppe eine gemeinnützige Stiftung ist, deren Dividenden gemeinnützige Initiativen unterstützen, Tata Sons von konventionellen Unternehmensstrukturen unterscheide.

Er warnte, dass eine Börsennotierung der Holding dieses Modell untergraben könnte.

“Eine Notierung würde ihren Charakter zerstören und das Herz dieses Prinzips treffen.”

NA Soonawala, ehemaliger Vizevorsitzender und Finanzdirektor von Tata Sons sowie ehemaliges Mitglied der Tata Trusts, hat auf Episoden hingewiesen, in denen Tata-Führungskräfte Kapital einsetzten, um den Ruf und die Verpflichtungen von Gruppengesellschaften zu schützen, selbst wenn dies nicht zwangsläufig die wirtschaftlich attraktivste Option war.

“Diese Entscheidungen waren von Reputation, Verantwortung und langfristigem Vertrauen geleitet, und nicht von strikter kommerzieller Logik. Ein börsennotiertes Tata Sons wäre zwangsläufig gegenüber institutionellen und ausländischen Aktionären rechenschaftspflichtig, deren Hauptfokus auf finanziellen Renditen liegen würde. Es ist fraglich, ob solche Investoren erhebliche Kapitaleinsätze akzeptieren würden, um Gruppengesellschaften in Schwierigkeiten zu unterstützen oder zu retten. Diese Spannung könnte die traditionelle Rolle von Tata Sons grundlegend verändern und das interne Unterstützungssystem der Gruppe schwächen,” sagte er.

Argumente für eine Notierung

Die Proxy-Beratung InGovern hat argumentiert, dass das Unternehmen einen Börsengang anstreben sollte, statt Jahre damit zu verbringen, gegen die regulatorische Vorgabe zu kämpfen.

“Tata Sons und Tata Trusts sollten auf einen Börsengang von Tata Sons hinarbeiten, anstatt langwierige Rechtsstreitigkeiten oder alternative Strukturen anzustreben, die darauf abzielen, unnotiert zu bleiben. Die RBI hat gezeigt, dass sie hartnäckig ist, da sie im Bombay High Court einen Caveat eingereicht hat”, heißt es in einem Bericht.

“Eine Notierung könnte auch einen institutionelleren Rahmen bieten, um Differenzen zwischen Aktionären und Treuhändern zu klären.”

Ein weiteres Argument von InGovern ist, dass die Größe der Gruppe die Governance von Tata Sons für Investoren an den öffentlichen Märkten zunehmend relevant macht.

“Die börsennotierten Tata-Gruppenunternehmen haben eine Marktkapitalisierung von über ~₹25 lakh crore und stellen damit ein erhebliches Gewicht innerhalb wichtiger indischer Leitindizes wie dem Nifty 50 und dem Sensex dar. Der börsennotierte Marktauftritt der Tata-Gruppe macht einen bedeutenden Anteil an der gesamten Marktkapitalisierung der indischen Börsen (einschließlich BSE und NSE) aus.”

“Eine Holdinggesellschaft, die Einfluss auf Unternehmen dieses Ausmaßes ausübt — die über 1.77 crore Kleinanleger, Pensionsfonds, Versicherungen und Investmentfonds betrifft — kann vernünftigerweise nicht außerhalb der Governance- und Transparenzerwartungen bleiben, die zunehmend mit systemrelevanten Finanz- und Industrie-Konglomeraten verbunden sind”, hieß es.

Soonawalla hat bezweifelt, dass eine Notierung automatisch die Governance verbessern würde.

“Behauptungen, dass eine Notierung die Governance verbessern würde, sind gleichermaßen strittig. Viele Governance-Versagen haben sich auch bei börsennotierten Unternehmen ereignet, was darauf hindeutet, dass eine Notierung allein keine Garantie für bessere Aufsicht ist. Die Stärkung interner Kontrollen und die regulatorische Aufsicht könnten effektiver sein als eine Veränderung der Eigentümerstruktur,” sagte er.

Aktionärsvorherrschaft versus Vorstandsbefugnis

Der Streit ist inzwischen über eine strategische Auseinandersetzung hinausgewachsen und hat sich zu einer Debatte über die grundlegenden Prinzipien der Unternehmensführung entwickelt.

Die Proxy-Beratungsfirma IiAS kritisierte die Entscheidung des Vorstands von Tata Sons und erklärte:

“Der Vorstand von Tata Sons hat das grundlegende Governance-Prinzip der Vorherrschaft der Aktionäre verletzt,” schrieb IiAS in einer Notiz letzte Woche. “Die Meuterei des Vorstands gegen den kontrollierenden Aktionär ist möglicherweise ein Novum und kein richtiger Präzedenzfall für das indische Unternehmenswesen.”

IiAS stellte auch infrage, wie der Vorstand erwartete, dass seine Entscheidungen eine Abstimmung der Aktionäre überstehen würden.

Der Streit hat zudem eine breitere rechtliche Dimension, da beide Seiten hochkarätige Anwälte eingeschaltet haben.

Tata Trusts wird von Abhishek Manu Singhvi vertreten, der den Streit als Auseinandersetzung um die Vorherrschaft der Aktionäre darstellt und argumentiert hat, dass das Konglomerat nicht durch einen “runaway board” funktionieren könne, der unabhängig vom kontrollierenden Aktionär handelt.

Chandrasekaran hat Harish Salve, den ehemaligen Solicitor General Indiens, engagiert.

Salve hat argumentiert, dass der Vorstand im Rahmen der Governance von Tata Sons gehandelt habe, und kritisierte, was er als “I control the trusts, I control this group mindset” bezeichnete.

Was passiert mit Tatas Expansionsplänen?

Die unmittelbare Sorge für die gesamte Tata Group ist, ob der Streit anfängt, Entscheidungen auf Holdingebene zu verlangsamen.

Die operativen Gesellschaften innerhalb der Tata Group haben eigene Vorstände und agieren unabhängig, sodass sich der Streit nicht automatisch in alltägliche Störungen im gesamten Konglomerat übersetzt.

Tata selbst betont, dass jedes Tata-Unternehmen unabhängig unter Aufsicht seines eigenen Vorstands operiert.

Jedoch spielt Tata Sons eine zentrale Rolle bei der Kapitalallokation und der Festlegung von Strategien in der gesamten Gruppe.

Das macht die Frage nach der Führung besonders wichtig in einer Zeit, in der Tata Kapital in neue Branchen investiert.

“Die Blockade könnte kapitalintensive Wetten in Air India, Halbleitern und Batterien verlangsamen, wo Kontinuität in der Führung und Vertrauen ebenso wichtig sind wie die Bilanzen,” sagte Jaydeep Mukherjee, Professor für Volkswirtschaft an den Great Lakes, Chennai, gegenüber CNBC.

“Tata muss operative Führung von der Politik zwischen Aktionären und Trusts trennen.”

Ein langwieriger Streit könnte daher Auswirkungen haben, die über die unmittelbare Frage hinausgehen, wer das Amt des Vorsitzenden innehat.

Ein Rechtsstreit könnte nun unvermeidlich sein

Reuters berichtete, dass Tata Trusts mehrere Wege erwägt, um die Entscheidung des Vorstands anzufechten, darunter einen möglichen Fall vor dem in Mumbai ansässigen Unternehmensgericht mit der Begründung, dass der Vorstand von Tata Sons nicht hätte fortfahren dürfen, weil beide vom Trust nominierten Mitglieder die Wiederernennung des Vorsitzenden nicht unterstützten.

Die Position der Trusts wird durch die Tatsache gestärkt, dass sie eine Kontrollbeteiligung halten, doch Tata Sons stützt sich auf seine Auslegung der Satzung und die Autorität des Vorstands.

Das schafft einen Konflikt zwischen zwei Formen unternehmerischer Macht: Eigentumsrechten und Vorstandsautorität.

Die Frage der Notierung könnte die Auseinandersetzung noch schwerer lösbar machen.

Die regulatorische Position der RBI erhöht den Druck auf Tata Sons, seinen Status zu klären, während die Bedenken der Trusts, die traditionelle Struktur der Gruppe zu bewahren, in die entgegengesetzte Richtung ziehen.

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